江西省人民政府关于修改《江西省图书报刊市场管理暂行规定》等８件省政府规章的决定

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辽宁省本溪市人民政府


本政发〔2006〕19号

关于印发《本溪市优秀新产品奖励实施细则》的通知

各自治县、区人民政府，本钢、北钢，市政府有关委办局、直属机构：现将《本溪市优秀新产品奖励实施细则》印发给你们，请遵照执行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年八月二日
本溪市优秀新产品奖励实施细则
第一章总则
第一条为鼓励企业和科技人员加大新产品开发力度，提高企业自主创新能力，加快产业、产品结构调整步伐，结合我市实际，制定本实施细则。
第二条市政府设立本溪市优秀新产品奖，对在新产品、新技术开发中做出突出贡献的企业和个人给予奖励。奖金由市财政从市科技三项经费或高科技创新资金列支（每年列支35万元）。
第三条本实施细则所称新产品是指工业企业采用新技术原理、新设计构思研制生产，或在结构、材质、工艺等某一方面比老产品明显改进，从而显著提高了产品性能或扩大了使用功能，并对提高经济效益有一定作用的产品（包括新材料、新设备）。
第四条市优秀新产品奖的奖励范围包括：本市行政区域内各类所有制工业企业研制、开发的新产品、新技术。
第二章条件
第五条申报市优秀新产品奖的项目必须同时符合以下条件：
（一）通过市以上新产品鉴定或评审验收，在本行政区域内首次生产，技术水平达到国际、国内同类产品先进水平以上的；
（二）符合国家、省产业政策，以及我市产业、产品结构调整方向，已经形成批量生产一年以上三年以内，性能稳定可靠，具有显著经济效益和社会效益的；
（三）项目未曾获得其他市级以上奖励的。
第六条符合下列条件的消化吸收国外技术再创新开发的新产品也可申报本奖：
（一）对引进设备消化吸收后创新研制的，技术性能达到或超过原有水平的新设备；
（二）利用引进设备生产，对生产工艺或原材料有所改进的新产品。
第七条高等院校、科研院所研制的科研成果获得市级以上科技成果奖后，转让到企业或与企业合作开发的新产品，可以申报本奖。
第八条获奖人员必须是从事研究设计、生产工艺等方面的工程技术人员，排序按照其承担技术工作的责任和贡献大小确定。没有直接参与项目的研制开发，仅承担组织领导的有关人员不在奖励范围内。
第三章标准
第九条市优秀新产品奖设立三个等级，评比标准如下:一等奖：在设计、制造技术上有重大突破和创新，主要技术指标达到国际同类产品水平，或填补国内空白，已批量投产，年产值达1000万元、利税100万元以上，具有重大经济社会效益。二等奖：在设计、制造技术上有所创新或重大改进，主要技术指标达到国内同类产品先进水平，或填补省内空白，已批量生产，年产值达到500万元、利税50万元以上，具有很大经济社会效益。三等奖：在设计、制造上有重大改进，主要指标达到省内同类产品先进水平，已批量生产，年产值达到200万元、利税达20万元以上，具有较大经济社会效益。
第四章评价
第十条申报项目采取综合评议与定量评价相结合的方法，从产品的技术水平和经济效益两个方面进行综合评价。
（一）技术水平分三项考核内容1．“先进程度”反映产品在技术上的先进性；2．“创新程度”反映项目承担单位在产品设计、研制过程中所做技术工作的深度；3．“难易程度”反映项目承担单位在产品研制、生产过程中的技术难度，所涉及专业的宽度。
（二）经济效益分三项考核内容1．“生产批量”反映新产品投产后在国内外市场销售情况和产品的生命力；2．“经济效益”反映新产品投产后本企业获得的实际经济效益；3．“社会效益”反映新产品对社会发展与进步产生的影响。
第十一条申报项目做定量评价要有科学依据。
（一）技术水平的确定要以投产技术鉴定结论意见和产品主要技术性能指标的比较数据为依据。产品主要技术指标达到当代国际同类产品先进水平的，即为国际先进水平；国内首次研制的，为填补国内空白；产品主要技术指标在国内居领先地位的，为国内先进水平；对比数据中本产品技术性能指标要以国家指定检验部门出具的检测报告为准；与国内产品对比的，对比数据亦由国家指定检验部门出具的检测报告为准；与国外产品对比的，对比数据可通过国家有关部门检索查询，也可提供其它可说明其水平的材料。
（二）“经济效益”中新增产值、利润指标按照投产鉴定后实际发生的年产值、年利润计算，以企业财务部门出具的证明为依据。
第五章机构
第十二条市政府成立优秀新产品奖评审委员会，评审委员会主任由主管工业副市长担任，副主任由市经委主任担任，成员由市经委、发改委、人才办、科技局、人事局、财政局等部门负责人组成。市评审委员会下设办公室，负责日常工作，办公室设在市经委。市评审委员会职责是：
（一）审批、聘任市专家评审组成员，指导各县（区）、本钢、北钢评审组和市专家评审组工作；
（二）终审评定奖励项目，确定奖励级别；
（三）将评选结果报市政府批准；
（四）对有争议的项目组织市专家评审组进行裁定；
（五）对全部评审工作进行总结，并向市政府上交书面报告。
第十三条市经委负责组建市优秀新产品奖专家评审组，聘请各专业学科领域的专家和工业主管部门科技管理人员担任，评审组成员应在7人以上。各学科领域的专家须具备高级技术职称，专家人数要占评审组成员总数的60%以上。专家评审组职责是：
（一）受理各县（区）、本钢、北钢等部门推荐的优秀新产品初审项目；
（二）对申报项目进行复审，做出定量评价，填写《定量评价表》，提出建议奖励等级；（三）将复选结果及其申报材料上报市评审委员会。
第十四条各县（区）经贸局和本钢、北钢集团技术管理部门负责组建县（区）、本钢、北钢优秀新产品奖评审组，人数不得少于5人，报市评审委员会办公室备案。评审组职责是：（一）受理本地区、本集团内部所属企业申报参评的新产品项目；
（二）对申报项目进行初审，提出初审意见，并推荐奖励等级，报送市评审委员会办公室。
第六章申报
第十五条市优秀新产品奖每年评选一次，每年的3月1日至4月30日，对上一年度新产品项目进行申报。
第十六条市优秀新产品奖项目按下列规定逐级申报：
（一）县（区）企业项目向所属县（区）经贸局申报；
（二）本钢、北钢所属企业项目向本集团公司申报；
（三）中央、省、市属企业向市经委直接申报；
（四）两个以上单位共同完成的项目，由主要完成单位负责组织申报。各县（区）、本钢、北钢评审组经审查汇总后报市经委。
第十七条申报市优秀新产品奖，须提供以下材料：
（一）本溪市优秀新产品申报书（一式6份）；
（二）项目投产鉴定证书、技术报告、检测报告、技术标准、用户意见等材料（一式3份）；
（三）企业财务部门出具的新产品经济效益证明（一式3份）；
（四）环保、安全等有关部门出具的新产品社会效益证明（一式3份）；
（五）食品、纺织产品要提供样品。
第七章评审
第十八条市优秀新产品奖项目按以下程序评审：
（一）各县（区）和本钢、北钢集团公司评审组对申报项目进行初审并提出初审意见，报市评审委员会办公室；
（二）市评审委员会办公室组织市专家评审组进行复审提出复审意见，报市评审委员会；（三）市评审委员会采取会议形式评定奖励项目，确定奖励等级；
（四）公布评选结果，广泛征求意见，自公布之日起一个月内有异议的，由市评审委员会组织市专家评审组裁决；
（五）评定结果经市政府批准后，由市政府予以奖励。
第八章奖励
第十九条对一、二、三等奖分别授予“本溪市优秀新产品金奖”、“本溪市优秀新产品银奖”、“本溪市优秀新产品奖”称号，并分别奖励2万元、1万元和5000元；对项目主要研制人员颁发荣誉证书，一等奖不超过10人，二等奖不超过8人，三等奖不超过5人。
第二十条奖励业绩要记入个人档案，作为考核、评定、晋升职称的重要依据之一。
第二十一条奖金要按获奖人员贡献大小合理分配，不得搞平均主义，分配原则由企业负责人组织项目参与人员确定。
第九章异议
第二十二条对获奖者持有异议的单位和个人，应当在本实施细则第十八条第四项规定的公示期内，向市评审委员会提供异议理由的书面材料和相关证明材料，并写明本人的真实姓名、工作单位、联系地址、联系电话等，过期不予受理。
第二十三条市评审委员会应在接到异议材料起10日内将异议材料移送到项目的推荐部门。第二十四条推荐部门接到市评审委员会办公室移送的异议申请材料后，应及时将异议内容通知被申请人，被申请人应在10日内提供有效的答辩材料和证明文件，逾期未答复的，取消申报资格。
第二十五条申报单位、获奖者有弄虚作假，违反财经纪律或剽窃他人成果等行为，一经查明属实，撤销奖励，追缴荣誉证书和奖金，并视情节轻重追究相关单位和个人责任。
第十章附则
第二十六条本实施细则由市经委负责解释。
第二十七条本实施细则自发布之日起施行。



中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知


（１９９７年１２月１６日证监〔１９９７〕１６号）


各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：
　　为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９７〕１７号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９９５〕８９５号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。
　　《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以“〔〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入。
　　发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（Ｂ股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或者删除《章程指引》所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。
　　首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。
　　发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，免于执行本通知的要求。
　　《章程指引》自本通知发布之日起执行。在此以前已经获得批准在证券交易所上市的上市公司的公司章程，没有载明《章程指引》内容的，有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上，对其公司章程作出相应修改。

　　　　　　　　　　　　　　上市公司章程指引

　　　　　　　　　　　　　　　　目　　录

第一章　总则
第二章　经营宗旨和范围
第三章　股份
　　　　第一节　股份发行
　　　　第二节　股份增减和回购
　　　　第三节　股份转让
第四章　股东和股东大会
　　　　第一节　股东
　　　　第二节　股东大会
　　　　第三节　股东大会提案
　　　　第四节　股东大会决议
第五章　董事会
　　　　第一节　董事
　　　　第二节　董事会
　　　　第三节　董事会秘书
第六章　经理
第七章　监事会
　　　　第一节　监事
　　　　第二节　监事会
　　　　第三节　监事会决议
第八章　财务、会计和审计
　　　　第一节　财务会计制度
　　　　第二节　内部审计
　　　　第三节　会计师事务所的聘任
第九章　通知与公告
　　　　第一节　通知
　　　　第二节　公告
第十章　第一节　合并或分立
　　　　第二节　解散和清算
第十一章　修改章程
第十二章　附则


　　　　　　　　　　　　　　第一章　总则





　第一条　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。


　第二条　公司系依照……〔法规名称〕和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
　　公司经〔批准机关和准批文件名称〕批准，以〔设立方式〕设立；在〔公司登记机关所在地名〕工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
　　注释：《公司法》实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。


　第三条　公司于〔批准日期〕经〔批准机关全称〕批准，首次向社会公众发行人民币普通股〔股份数额〕股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为〔股份数额〕，于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〔股份数额〕，于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市。
　　注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。


　第四条　公司注册名称：〔中文全称〕〔英文全称〕


　第五条　公司住所：〔公司住所地址全称，邮政编码〕。


　第六条　公司注册资本为人民币〔注册资本数额〕元。
　　注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。


　第七条　公司营业期限为〔年数〕或者〔公司为永久存续的股份有限公司〕。


　第八条　董事长为公司的法定代表人。


　第九条　公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


　第十条　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。


　第十一条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
　　注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

　　　　　　　　　　　 第二章　经营宗旨和范围





　第十二条　公司的经营宗旨：〔宗旨内容〕


　第十三条　经公司登记机关核准，公司经营范围是：〔经营范围内容〕


　　　　　　　　　　　　　　第三章　股份




　　　　　　　　　　　　　第一节　股份发行





　第十四条　公司的股份采取股票的形式。


　第十五条　公司发行的所有股份均为普通股。


　第十六条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。


　第十七条　公司发行的股票，以人民币标明面值。


　第十八条　公司的内资股，在〔证券登记机构名称〕集中托管；公司的境内上市外资股，在〔证券登记机构名称〕集中托管。


　第十九条　公司经批准发行的普通股总数为〔股份数额〕，成立时向发起人〔各发起人姓名或者名称〕发行〔股份数额〕，占公司可发行普通股总数的百分之〔百分比数〕。


　第二十条　公司的股本结构为：普通股〔数额〕股，其中发起人持有〔股份数额〕，其他内资股股东持有〔股份数额〕，境内上市外资股股东持有〔股份数额〕。
　　注释：已成立三年或三年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。


　第二十一条　公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


　　　　　　　　　　　 第二节　股份增减和回购





　第二十二条　公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）向社会公众发行股份；
　　（二）向现有股东配售股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
　　注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。


　第二十三条　根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。


　第二十四条　公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
　　（一）为减少公司资本而注销股份；
　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。


　第二十五条　公司购回股份，可以下列方式之一进行：
　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
　　（二）通过公开交易方式购回；
　　（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。


　第二十六条　公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。


　　　　　　　　　　　　　第三节　股份转让





　第二十七条　公司的股份可以依法转让。


　第二十八条　公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


　第二十九条　发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
　　董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。


　第三十条　持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。


　　　　　　　　　　　 第四章　股东和股东大会




　　　　　　　　　　　　　　第一节　股东





　第三十一条　公司股东为依法持有公司股份的人。
　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


　第三十二条　股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。


　第三十三条　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
　　注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。


　第三十四条　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。


　第三十五条　公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
　　１．缴付成本费用后得到公司章程；
　　２．缴付合理费用后有权查阅和复印：
　　（１）本人持股资料；
　　（２）股东大会会议记录；
　　（３）中期报告和年度报告；
　　（４）公司股本总额、股本结构。
　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。


　第三十六条　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


　第三十七条　股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。


　第三十八条　公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。


　第三十九条　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。


　第四十条　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。


　第四十一条　本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
　　（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
　　（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
　　（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
　　（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。


　　　　　　　　　　　　　第二节　股东大会





　第四十二条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（十一）修改公司章程；
　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
　　（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


　第四十三条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。


　第四十四条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）公司章程规定的其他情形。
　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
　　注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。


　第四十五条　临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。


　第四十六条　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。


　第四十七条　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
　　注释：公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
　　注释：为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必备条款》中规定了公司召开股东大会的催告程序，具体表述如下：“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”
　　公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定这一程序。


　第四十八条　股东会议的通知包括以下内容：
　　（一）会议的日期、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
　　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
　　（六）会务常设联系人姓名，电话号码。


　第四十九条　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。


　第五十条　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。


　第五十一条　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表决权；
　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
　　（五）委托书签发日期和有效期限；
　　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。


　第五十二条　投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。


　第五十三条　出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


　第五十四条　监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
　　（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
　　（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。


　第五十五条　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。


　第五十六条　董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。


　　　　　　　　　　　　第三节　股东大会提案





　第五十七条　公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。


　第五十八条　股东大会提案应当符合下列条件：
　　（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
　　（二）有明确议题和具体决议事项；
　　（三）以书面形式提交或送达董事会。


　第五十九条　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。


　第六十条　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。


　第六十一条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。


　　　　　　　　　　　　第四节　股东大会决议





　第六十二条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。


　第六十三条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。


　第六十四条　下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　（一）董事会和监事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）公司年度预算方案、决算方案；
　　（五）公司年度报告；
　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


　第六十五条　下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）发行公司债券；
　　（三）公司的成立、合并、解散和清算；
　　（四）公司章程的修改；
　　（五）回购本公司股票；
　　（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


　第六十六条　非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


　第六十七条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
　　注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。


　第六十八条　股东大会采取记名方式投票表决。


　第六十九条　每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。


　第七十条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。


　第七十一条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。


　第七十二条　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　注释：公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。


　第七十三条　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。


　第七十四条　股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
　　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
　　（二）召开会议的日期、地点；
　　（三）会议主持人姓名、会议议程；
　　（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
　　（五）每一表决事项的表决结果；
　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
　　（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　注释：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当包括：（１）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（２）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。


　第七十五条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
　　注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。


　第七十六条　对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

　　　　　　　　　　　　　 第五章　董事会




　　　　　　　　　　　　　　第一节　董事





　第七十七条　公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。


　第七十八条　《公司法》第５７、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。


　第七十九条　董事由股东大会选举或更换，任期〔年数〕。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。


　第八十条　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
　　（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
　　１．法律有规定；
　　２．公众利益有要求；
　　３．该董事本身的合法利益有要求。
　　注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对对本公司董事其他义务的要求。


　第八十一条　董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

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